Objectifs (en termes de compétences)

Le cours de droit commercial II a comme objectif tant d'approfondir la connaissance des mécanismes sociétaires abordés dans le cours de droit commercial I, particulièrement dans leurs aspects de droit financier, que d'introduire les étudiants à d'autres domaines de droit commercial et particulièrement à celui du droit de la concurrence et des pratiques du commerce, tant sur le plan européen que sur le plan belge.

Objet de l'activité (principaux thèmes à aborder)

Contenu.

Seront étudiés par exemple, au choix du ou des titulaires, le droit des sociétés, le droit de la concurrence, les droits intellectuels… Un effort sera fait pour présenter les relations entre différentes parties du droit commercial (ainsi, par exemple, entre le droit des sociétés et le droit financier) : le cours devrait être, dans le cadre ainsi circonscrit, interdisciplinaire.

Méthode.

Enseignement magistral, complété par des lectures personnelles.

Résumé : Contenu et Méthodes

Le cours porte sur les " grandes " sociétés commerciales qui tentent d'atteindre la taille, la structure et l'organisation idéales dans un marché mondial : on étudie leur organisation des pouvoirs, leur fonctionnement, leurs procédures de délibération, leurs restructurations, leurs groupements structurels et contractuels, leur financement, leurs concentrations, leurs abus….

Dans la première partie, il s'agit de répondre à des questions relevant du droit des sociétés selon une approche " dynamique et évolutive ". Comment la société commerciale s'adapte-t-elle à son environnement économique et social ? Comment réagit-elle aux exigences des marchés financiers ? Comment fait-elle preuve de transparence ? Comment modifie-t-elle sa taille et sa forme ? Comment son contrôle peut-il être cédé ?…

Cela implique :

- une analyse des projets européens de " modernisation du droit des sociétés " et des diverses recommandations en matière de " corporate governance " (le fonctionnement des organes) ;

- un examen des dispositions ayant un rapport direct ou indirect avec les restructurations sous toutes leurs formes (les transferts de titres, les variations du capital, les mesures de protection contre les OPA) ;

- un enseignement portant sur les restructurations de sociétés : les fusions/scissions, les apports/cessions d'universalité ou de branche d'activités, les offres publiques d'acquisition et les cessions privées de participation de contrôle, le transfert de siège social ;

- une sensibilisation aux problèmes propres aux groupes de sociétés et à la création de structures de collaboration entre sociétés.

La deuxième partie du cours constitue une initiation au droit financier par l'analyse des applications du principe de "transparence" : sont étudiés l'appel à l'épargne publique (offres publiques de titres, prospectus...) et l'organisation des marchés financiers (la surveillance des marchés, l'obligation d'information des sociétés cotées, les transactions sur titres, les sanctions pénales...).

La troisième partie du cours, consacrée à la concurrence, porte sur la réglementation européenne applicable aux ententes, aux abus de position dominante, au contrôle des concentrations et aux aides d'état.

Autres informations (Pré-requis, Evaluation, Support, ...)

Il est supposé que les étudiants ont suivi le cours de Principes de droit commercial (1ère licence) et de Droit Commercial I.

Support : un syllabus de + ou - 350 pages. Quant au droit des sociétés et au droit financier, les étudiants disposent du Précis de droit des sociétés, dont seules les pages vues au cours doivent être étudiées. En ce qui concerne le droit de la concurrence, un syllabus complet est mis à leur disposition. Les étudiants doivent posséder un code qui, en vue de l'examen, ne peut être un code contenant des annotations de doctrine et de jurisprudence.L'étude des parties enseignées du précis et du syllabus ainsi que l'assistance au cours constituent la préparation adéquate à l'examen. Des lectures complémentaires pourront être conseillées aux étudiants. Les documents seront alors disponibles sur : http://www.icampus.ucl.ac.be/

Evaluation : L'examen oral a lieu au cours de la session de juin, selon un horaire à établir conformément aux modalités habituelles. D'une durée d' 1 h. 30 par étudiant, il comporte une partie écrite (durant laquelle 4 à 5 étudiants répondent, pendant une heure, à une question " transversale " sous forme de dissertation) et une partie orale avec préparation écrite (comprenant deux questions à préparer). L'examen privilégie la réflexion par rapport à la restitution pure et simple. Les étudiants peuvent disposer des codes et des textes légaux dépourvus d'annotations ainsi que des documents dont la lecture leur a été recommandée durant le quadrimeste. Le contrôle des connaissances s'effectue selon des critères d'évaluation classiques : maîtrise des termes et des concepts; connaissance précise, approfondie et réflexive des dispositions légales et des principes généraux enseignés; compréhension lucide de leurs justifications éthiques, sociologiques et économiques et capacité à en exposer et à en analyser les applications jurisprudentielles... Néanmoins, un dépassement original et créatif de la matière enseignée est vivement apprécié.

Autres crédits de l'activité dans les programmes