Droit des sociétés approfondi

Enseignants

Derycke Werner;

Langue
d'enseignement

Français

Préalables

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Thèmes abordés

PARTIE M. M. FYON
Introduction
Brève introduction sur notion personne morale et sociétés (avec renvoi à partie de M. W. Derijcke).
Brève introduction sur éléments essentiels de la société (+ nuance concernant théorie éléments essentiels)
1er élément : objet social

• Définition objet social
• Objet commercial
• Sanction non-respect objet social
• Modification objet social
• Distinction entre sociétés civiles et sociétés commerciales
• Distinction entre sociétés, associations et fondations

2ème élément : capital 
Capital et titres

• notion et rôle de capital social
• titres représentatifs ou non du capital social (actions, obligations, obligations convertibles, warrants, parts bénéficiaires, certificats, actions sans droit de vote)
• fixation du montant capital originaire
• souscription et libération du capital
• cessibilité ou non de principe des titres SA ou SPRL (sauf si couvert par Philippe)

Augmentations du capital en nature ou en espèces

• Capital autorisé 
• Droit de préférence des actionnaires existants
• responsabilité des fondateurs
• responsabilité des administrateurs

3ème élément : siège social et nationalité

• notion siège social
• Théorie siège réel et théorie incorporation
• Changement siège social
• Siège social et substance d'une société

Fusions (en ce compris fusion taxée)
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Scissions
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Apports ou cession de branche d'activités ou d'universalité de biens
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OPA : règles de base 
PARTIE M. W. DERIJCKE
Livres I à V c. soc.
Sociétés et personnalité juridique [art. 1-3]
Constitution et  formalités de publicité [art. 66 - 91]
Le bénéficiaire effectif [art. 14/1-14/2]
Livre V [La société en nom collectif et la société en commandite simple].
Livre II [dispositions communes]
Livre III [société de droit commun, société momentanée et société interne]
Livre IV [Dispositions communes aux personnes morales]
Droit international privé
Sociétés en formation (« Responsabilité des promoteurs ») [art. 60]
Nullité des sociétés et des assemblées générales [art. 63-34 et 172-180]
Délai et délais de conservation des archives
La fin des sociétés [Le principe de continuité, a poursuite d'une activité  déficitaire, les pertes importantes du capital les procédures d'alarme, les liquidations [art. 182-200],  la continuité des entreprises et les faillites (livre XX CDE)]
PARTIE M. Ph. MALHERBE
Administration des sociétés
Responsabilité des dirigeants
Le conflit d'intérêt
La responsabilité pénale
Comment s'exonérer de sa responsabilité
Notions élémentaires de droit matrimonial
Le droit des sociétés et le droit patrimonial de la famille
La société familiale, un cas à part
La cession des entreprises et le code des sociétés
Comment céder son entreprise et en conserver la gestion ou les revenus ?

Acquis
d'apprentissage

A la fin de cette unité d’enseignement, l’étudiant est capable de :
1	Au terme de cet enseignement, l'étudiant sera capable : d'aborder de manière transversale les principales matières du code des sociétés relatives aux sociétés non côtées de maîtriser les outils nécessaires dans le cadre de la matière

Contenu

Le cours aborde une série de questions spéciales de droit des sociétés qui varient en fonction de  l'intérêt et de la culture juridique des étudiants.

Méthodes d'enseignement

La méthode ordinaire est celle d’un cours magistral interactif où tous les étudiants sont invités à être physiquement présents, mais il est possible que le cours soit partiellement aménagé en une combinaison de séquences pré-enregistrées et de séances de questions/réponses en présentiel et/ou en distanciel.
Si, pour une raison quelconque, tenant, par exemple, à la personne de l'enseignant ou à la situation météorologique ou sanitaire, il n'est pas raisonnablement possible d'organiser un enseignement où l'enseignant et les étudiants soient tous physiquement présents dans un même endroit, le cours se donnera, si possible, par un mode distanciel approprié tel Teams mais il est possible que le cours soit alors aménagé en tout ou en partie en une combinaison de séquences pré-enregistrées et de séances de questions/réponses.
Il sera demandé aux étudiants d’avoir procédé à certaines lectures spécifiques (articles, décisions de justice, documents juridiques [contrats, …], …), d'avoir visionné certains vidéogrammes ou d’avoir écouté certains fichiers sonores avant le cours portant sur la matière concernée.
Le support de cours consiste dans les notes de cours prises individuellement par les étudiants et les éventuels portefeuilles de lecture, de vision ou d'écoute.

Modes d'évaluation
des acquis des étudiants

Participation active au cours (2/20). La seule présence passive ne suffit pas.
Examen (18/20) : soit écrit, soit ou en tout ou en partie oral, que ce soit en mode présentiel ou distanciel, avec une possibilité de devoir présenter une préparation écrite, voire même manuscrite, pour une ou plusieurs questions; un examen en tout ou en partie à livre ouvert est une possibilité. En toute hypothèse, l'étudiant pourra disposer à l'examen de tous les supports strictement législatifs (codes, ...) qu'il jugera utiles et qu'il pourra surligner comme il le souhaite mais sans aucun autre ajout, même sous forme de signets ("papillons").

Autres infos

Les étudiants prennent note. 
Il est possible que l'un ou l'autre cours soit dépaysé.
Il peut également y avoir des intervenants extérieurs.

Ressources
en ligne

Student Corner est le canal de communication privilégié, mais d'autres canaux sont envisageables.

Bibliographie

H. Culot, Y. De Cordt, H. Jacquemin et Th. Léonard, Manuel du droit de l'entreprise, Anthémis, Limal, 2019, 573 pp. [ou un édition plus récente, le cas échéant]
Jacques Malherbe, Yves De Cordt, Philippe Lambrecht, Philippe Malherbe et H. Culot, Droit des sociétés : précis, droit européen, droit belge, 5e édition, Larcier, Bruxelles, 2020 [ou un édition plus récente, le cas échéant], 1212 pp.

Faculté ou entité
en charge

CLSM