Droit des structures de l'entreprise

Enseignants

De Cordt Yves;

Langue
d'enseignement

Français

Thèmes abordés

Le sujet du cours est l'entreprise, en tant qu'institution sociale et agent économique qui tente d'atteindre la forme, la taille, la structure et l'organisation idéales dans un marché de référence. Cela implique, notamment, d'acquérir une connaissance approfondie et critique des règles afférentes au fonctionnement des organes de décision et de gestion de la société commerciale, qui constitue la structure juridique " idéal-type " de l'entreprise, ainsi que des dispositions relatives aux réorganisations et à la mobilité des sociétés commerciales. Le droit des structures de l'entreprise couvre les sujets suivants : - notion et caractéristiques de l'entreprise : entreprises privées, entreprises publiques, entreprises publiques autonomes, secteur marchand / non marchand, partenariat public-privé; - structure juridique et gouvernance de l'entreprise (principes et techniques d'organisation et de contrôle des pouvoirs au sein d'une société commerciale et d'un groupe de sociétés, procédures de décision…), en ce compris la prise en compte des stakeholders ; - groupements contractuels, restructurations et réorganisations de l'entreprise, avec les problèmes de droit de la concurrence que cela implique (les fusions/scissions, les apports/cessions d'universalité ou de branche d'activités, les offres publiques d'acquisition et les cessions privées de participation de contrôle,….); - la mobilité des entreprises et leur liberté d'établissement (fusions transfrontalières, transfert de siège social, société européenne…) - l'appréhension de l'entreprise par le droit social et par le droit fiscal (la relation " capital-travail ", les relations collectives de travail, les mécanismes d'association du personnel à la gestion et aux résultats de la société, la fiscalité des groupes de sociétés, le traitement fiscal des restructurations de sociétés...); - la guidance et la sauvegarde de l'entreprise en difficulté; - les responsabilités pénale et sociétale de l'entreprise. Le cours s'inscrit dans une perspective interdisciplinaire et porte essentiellement sur les droits belge et européen. Certaines problématiques font cependant l'objet d'une approche de droit comparé ou d'une analyse économique du droit.

Acquis
d'apprentissage

A la fin de cette unité d’enseignement, l’étudiant est capable de :
1	Le cours a pour but de permettre à l'étudiant d'approfondir, dans une perspective interdisciplinaire, sa connaissance des structures juridiques de l'entreprise, selon une approche " dynamique et évolutive ". L'étudiant est amené à répondre à un certain nombre de questions. Comment fonctionne l'entreprise ? Comment s'adapte-t-elle à son environnement économique et social et réagit-elle aux exigences des marchés ? Comment fait-elle preuve de transparence ? Comment modifie-t-elle sa taille ? Comment transfère-t-elle son siège social ? Comment son contrôle peut-il être cédé ? Plus précisément, les objectifs sont les suivants : - comprendre et maîtriser les concepts relatifs aux structures de l'entreprise; - avoir une connaissance rigoureuse et approfondie des dispositions légales et des principes généraux enseignés; - être capable d'analyser les applications jurisprudentielles de ces règles et principes et de les appliquer à des cas concrets; - comprendre et remettre en question les justifications éthiques, sociologiques et économiques des dispositions légales et des recommandations de soft law; - établir des liens entre les champs économique et juridique. Le cours constitue l'un des quatre piliers de la finalité " entreprise " et est donc conçu en synergie avec les cours d'analyse économique de l'entreprise, de droit du patrimoine de l'entreprise et de droit des personnes de l'entreprise. Ce cours fait partie d'une finalité cohérente. Les titulaires des cours de la finalité forment une équipe d'enseignement : ils se concertent sur les contenus et méthodes de chaque cours afin d'en assurer la complémentarité. Dans toute la mesure du possible et compte tenu du nombre des étudiants inscrits, le cours s'appuie sur des méthodes pédagogiques participatives. Le titulaire illustre son cours d'exemples et invite les étudiants à appliquer la connaissance nouvellement acquise à des situations concrètes.

Contenu

Le cours a pour but de permettre à l’étudiant d'approfondir, dans une perspective  interdisciplinaire, sa connaissance des structures juridiques de l’entreprise, selon une approche « dynamique et évolutive ».  L’étudiant est amené à répondre à un certain nombre de questions.  Comment fonctionne l’entreprise ?  Comment s’adapte-t-elle à son environnement économique et social et réagit-elle aux exigences des marchés ?  Comment fait-elle preuve de transparence ?  Comment modifie-t-elle sa taille ?  Comment transfère-t-elle son siège social ?  Comment son contrôle peut-il être cédé ?…
Le cours a également pour objectif de préparer l'étudiant à exercer des fonctions de haut niveau au sein du monde économique et social - que ce soit dans une entreprise, un cabinet d'avocats ou une institution publique.  Il fournit aux étudiants concernés les outils pratiques et théoriques qui leur permettront d'exercer de telles fonctions.
Plus précisément, les objectifs sont les suivants :

• comprendre et maîtriser les concepts relatifs aux structures de l’entreprise;
• avoir une connaissance rigoureuse et approfondie des dispositions légales et des principes généraux enseignés;
• être capable d’analyser les applications jurisprudentielles de ces règles et principes et de les appliquer à des cas concrets;
• comprendre et critiquer les justifications éthiques, sociologiques et économiques des dispositions légales & soft law;
• établir des liens entre les champs économique et juridique.

Le cours constitue l’un des quatre piliers de la finalité « entreprise » et est donc conçu en synergie avec les cours d’analyse économique de l’entreprise, de droit du patrimoine de l’entreprise et de droit des personnes de l’entreprise.
Le sujet du cours est l'entreprise, en tant qu’institution sociale et agent économique qui tente d'atteindre la forme, la taille, la structure et l'organisation idéales dans un marché de référence. Cela implique, notamment, d’acquérir une connaissance approfondie et critique des règles afférentes au fonctionnement des organes de décision et de gestion de la société commerciale, qui constitue la structure juridique « idéal-type » de l’entreprise, ainsi que des dispositions relatives aux réorganisations et à la mobilité des sociétés commerciales. 
Le droit des structures de l’entreprise couvre, notamment, les sujets suivants :                                

• structure juridique et gouvernance de l'entreprise (principes et techniques d'organisation & contrôle des pouvoirs, procédures de décision, cession d'actions…);
• restructurations & réorganisations (fusions/scissions, OPA….);
• la mobilité des entreprises et leur liberté d’établissement (fusions transfrontalières & transfert de siège social)
• la responsabilité sociétale de l'entreprise.

Méthodes d'enseignement

Le cours s’inscrit dans une perspective interdisciplinaire et porte essentiellement sur les droits belge et européen. Certaines problématiques font cependant l’objet d’une approche de droit comparé ou d’une analyse économique du droit.
Eu égard au nombre d’étudiants, le cours est donné sous forme magistrale par une équipe d’enseignants et de conférenciers possédant une expertise et une expérience dans les différents domaines du droit des sociétés.
En 2020-2021, en raison de l'évolution de la crise sanitaire, les cours seront dispensés, à raison de 12 séances, en mode "comodal", à savoir simultanément en « présentiel » et en « distanciel », via le streaming du cours donné à une partie de l’auditoire présente sur place. Par un processus de rotation/tournante, chaque étudiant sera présent en faculté pour la moitié des séances et suivra l’autre moitié à distance au même horaire.
L'enseignement magistral n'exclut pas que des questions soient posées aux étudiants pendant le cours et que des discussions y soient organisées. Les étudiants sont vivement encouragés à réagir à ce qui est dit au cours et à poser des questions.
Certains cours sont basés sur des cas pratiques ou des questions d’actualité. La lecture préparatoire ou complémentaire de documents est conseillée aux étudiants.
Il est possible que soient confiés aux étudiants des recherches d'informations et des travaux personnels en vue de leur apprendre à maîtriser les dispositions légales et réglementaires du droit de l’entreprise, à les analyser de manière critique et à résoudre des problèmes déterminés dans les domaines concernés.

Modes d'évaluation
des acquis des étudiants

Dans le cadre de ce cours, les étudiants sont évalués de deux manières :

• durant le quadrimestre : évaluation continue certificative (40% de la note finale) :
  • optionnel : à l'issue de chaque cours, les étudiants qui le souhaitent enverront, via Moodle ou par email, un compte-rendu indiquant, en maximum 2 pages, ce qu'ils en ont retenu et les 3 questions (d’examen) qu'il suscite;
  • obligatoire : à la fin du quadrimestre, chaque étudiant remettra un travail final de 10 pages sur un sujet libre.

• en session : examen oral ou écrit selon l'évolution de la crise sanitaire (60% de la note finale).

Autres infos

L'étudiant vient à l'examen avec les codes de son choix et peut se constituer sa propre farde de textes législatifs. Aucune maison d'édition n'est imposée ni recommandée.

Ressources
en ligne

En ce qui concerne les conférenciers/intervenants extérieurs, des présentations Powerpoint et, le cas échéant, des supports écrits sont diffusés sur Moodle la veille ou le lendemain de chaque leçon.

Bibliographie

J. Malherbe, Y. De Cordt, Ph. Lambrecht, Ph. Malherbe & H. Culot, Précis de droit des sociétés, 5e éd., Bruxelles, Larcier, 2020, disponible au service-cours.

Support de cours

• J. Malherbe, Y. De Cordt, Ph. Lambrecht, Ph. Malherbe & H. Culot, Précis de droit des sociétés, 5e éd., Bruxelles, Larcier, 2020, disponible au service-cours.

Faculté ou entité
en charge

BUDR